Behöver företaget en VD och vad har denna för roll i bolaget?

Huruvida ett aktiebolag måste ha en verkställande direktör (VD) eller inte beror på om aktiebolaget är publikt eller privat. I publika aktiebolag måste det nämligen finnas en VD medan det i privata är frivilligt. En VD kan utses oberoende av hur många styrelseledamöter som finns i bolaget, detta innebär att en styrelse och VD kan vara samma person, men i så fall måste det finnas en suppleant. Att utse en VD är, i enlighet med 8 kap 27 § och 50 § aktiebolagslagen (ABL), styrelsens uppgift. Oftast är det en styrelseledamot som utses till VD, är det inte en sådan kallas bolagets VD för en extern verkställande direktör.

Styrelsen får inte utse en VD som inte avser att delta i verksamheten på det sätt en VD ska enligt lag, se 8 kap. 32 § ABL. Tanken med regeln är att förhindra ett scenario där aktieägarna utser en s.k. målvakt, någon som inte har till avsikt att delta seriöst i förvaltningen, till VD.

En VD:s uppgifter består i att ha hand om den löpande förvaltningen enligt styrelsens uppgifter och anvisningar. VD:n är alltså ett organ som är underordnat styrelsen och ska därför följa deras anvisningar och jobba för att främja bolagets intressen. Detta medför att en VD vanligtvis har en lojalitetsplikt mot bolaget. VD:n kan fatta beslut inom sitt område, det vill säga den löpande förvaltningen och det framgår av 8 kap. 29 § ABL att VD:n ska göra detta inom styrelsens riktlinjer och anvisningar. De beslut VD:n självständigt får fatta gäller alltså rutinärenden och mindre beslut som gäller den dagliga driften av bolaget. Mer exakt vad detta innefattar skiljer sig åt från företag till företag beroende på storlek och verksamhet. En VD kan också, utan styrelsens bemyndigande, vidta större åtgärder, men endast om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Styrelsen ska i sådana fall underrättas så fort som möjligt.

Om en VD missköter sitt uppdrag kan denne bli skadeståndsskyldig, detta skadeståndsansvar framgår av 29 kap. 1 § ABL där det står att ”styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan.”. För att en VD ska kunna bli skadeståndsskyldig krävs att skadan tillfogats företaget under VD:ns uppdragsperiod, annars faller det utanför skadeståndsansvaret. En talan baserad på 29 kap. 1 § ABL får dock endast väckas om bolagsstämman har röstat emot ett förslag om ansvarsfrihet, 29 kap. 7 § ABL. Detta är något som bolagsstämman ska rösta om vid årsstämman. Har bolagsstämman fattat beslut om ansvarsfrihet kan i princip inte en skadeståndstalan väckas. En ny bolagsstämma kan inte heller riva upp ett beslut som fattats gällande ansvarsfrihet.

Har du frågor gällande bolagsrätt eller i något annat rättsområde är du välkommen att kontakta Primus Juridik, telefon 0722030230 eller e-post info@primusjuridik.se